符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条 件后分次获得并登记的本公司股票

　　按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子 公司）中层管理人员、核心技术（业务）骨干

　　自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全 部归属或作废失效的期间

　　限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登 记至激励对象账户的行为

　　限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票 所需满足的获益条件

　　限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记 的日期，必须为交易日

　　《隆华科技集团（洛阳）股份有限公司2024年限制性股票 激励计划（草案）》

　　北京市安理律师事务所接受公司的委托，作为特聘专项法律顾问为公司2024年限制性股票激励计划项目提供法律服务。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本激励计划出具本法律意见书。

　　1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　2、本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

　　3、为出具本法律意见kaiyun官方网站 开云平台书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

　　4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

　　5、本所律师仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计、投资决策、财务分析等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

　　经本所律师查阅隆华科技的工商档案资料，隆华科技（曾用名：洛阳隆华传热节能股份有限公司、洛阳隆华传热科技股份有限公司）系由洛阳隆华制冷设备有限公司整体变更设立的股份有限公司，已按照当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法定程序并办理了相关登记手续。

　　经中国证监会证监许可〔2011〕1348号文核准，公司股票于2011年9月16日在深交所创业板发行上市，证券简称“隆华传热”，股票代码“300263”。

　　经本所律师核查公司现行有效的统一社会信用代码为98M的营业执照，隆华科技的住所为河南省洛阳市洛龙区开元大道288号会展国际13层，法定代表人为李占强，注册资本为人民币90,433.3567万元，经营范围为一般项目：机械设备研发；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；特种设备销售；汽轮机及辅机制造；炼油、化工生产专用设备制造；除尘技术装备制造；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；环境保护专用设备制造；固体废物治理；水污染治理；水环境污染防治服务；工业设计服务；节能管理服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新型金属功能材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属材料制造；金属材料销售；金属结构制造；金属结构销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备设计；特种设备制造；货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　经本所律师核查，公司目前不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月22日出具的信会师报字[2024]第ZB10486号《审计报告》、公司书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立、有效存续并在深交所创业板上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的kaiyun官方网站 开云平台情形，具备实施本激励计划的主体资格。

　　2024年12月16日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。

　　为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）中层管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　本所律师认为，公司本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　激励计划授予的激励对象为在公司（含控股子公司）中层管理人员、核心技术（业务）骨干，不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（1）本激励计划涉及的激励对象共计64人，包括公司（含控股子公司，下同）：

　　激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其子公司存在聘用关系或劳动关系。

　　本激励计划激励对象不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。

　　本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

　　本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为1,100万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.22%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。

　　2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。

　　激励对象因个人原因在授予前离职或放弃获授权益的，由董事会将其限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整。

　　本所律师认为，本激励计划拟授出的权益形式、涉及的股票来源、种类、数量及分配符合《管理办法》第八条、第九条第（三）、（四）项、第十二条、第十四条以及《上市规则》第8.4.5条的规定。

　　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内 的最后一个交易日止

　　自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内 的最后一个交易日止

　　自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内 的最后一个交易日止

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

　　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条和第二十五条的规定。

　　本计划限制性股票的授予价格为每股3.85元，即满足归属条件后，激励对象可以按每股3.85元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

　　本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股7.68元的50%，为每股3.84元。

　　①本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）每股7.56元的50%，为每股3.78元；

　　②本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日公司股票交易总额/前60个交易日公司股票交易总量）每股7.24元的50%，为每股3.62元；

　　③本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日公司股票交易总额/前120个交易日公司股票交易总量）每股6.84元的50%，为每股3.42元。

　　本次限制性股票的授予价格及定价方式是以促进公司发展、维护并提升股东权益为根本目的，综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，员工利益与股东利益具有一致性。

　　在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激励计划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

　　本所律师认为，本激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条的规定。

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　本激励计划授予限制性股票的考核年度为2025至2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　若公司未满足上述业绩指标，激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

　　公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、不合格三个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例（Y）确定激励对象的实际归属的股份数量。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

　　本所律师认为，本激励计划规定的限制性股票的授予与归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条的规定。

　　《激励计划（草案）》对本激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容进行了规定，符合《管理办法》第九条第（八）项至第（十四）项的规定。

　　经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明的上述事项符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。

　　经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，公司已履行了下列法定程序：

　　1、2024年12月16日，公司第六届董事会召开薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与本激励计划相关的议案，并提交公司董事会审议。

　　2、2024年12月16日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与本激励计划相关的议案。

　　3、2024年12月16日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与本激励计划相关的议案，公司监事会对本激励计划所涉及事宜发表了意见。

　　经核查，根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本激励计划尚待履行如下程序：

　　1、公司董事会发出召开股东大会的通知，并同时公告关于本激励计划的法律意见书。

　　2、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。

　　3、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会对激励名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　4、公司应当对内幕信息知情人及激励对象在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。

　　5、公司股东大会审议本激励计划，本激励计划须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6、公司股东大会审议通过本激励计划后，公司董事会根据股东大会授权办理本激励计划的具体实施有关事宜。

　　综上，本所律师认为，为实施本激励计划，公司已经履行的程序符合《管理办法》《上市规则》等相关规定，公司尚需依照《管理办法》《上市规则》的规定履行后续法定程序，本激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。

　　如本法律意见书正文部分之“二、本激励计划内容的合法合规性/（二）激励对象的确定依据和范围”部分所述，本激励计划激励对象确定的依据和范围符合《管理办法》的相关规定。

　　根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　综上，本所律师认为，本激励计划的激励对象核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。

　　公司应根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，及时公告与本激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要等必要文件。随着本激励计划的进行，公司还应当根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。

　　根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺说明，激励对象自愿参与本激励计划，其资金来源为自筹资金，且公司已出具承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。

　　根据《激励计划（草案）》，本激励计划系为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定而制定。

　　综上，本所律师认为，公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

　　根据公司第六届董事会第三次会议决议的相关资料，并经本所律师核查，鉴于本激励计划的激励对象不包含公司董事，且公司董事与激励对象均不存在关联关系，因此，董事会会议在审议本激励计划相关议案时，公司董事无需回避表决。

　　综上，本所律师认为，公司董事因未作为本次激励计划的激励对象且与激励对象不存在关联关系而无需在董事会会议审议本激励计划相关议案时回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，隆华科技具备实施本激励计划的主体资格；本激励计划的相关内容符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；为实施本激励计划，隆华科技已经履行的程序符合《管理办法》等有关规定；隆华科技已就本激励计划履行了现阶段所必要的信息披露义务；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；鉴于本激励计划的激励对象不包含公司董事，且公司董事与激励对象均不存在关联关系，公司董事会会议审议本激励计划相关议案时，关联董事无需回避表决。本激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。隆华科技尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的后续程序及信息披露义务。