本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
截至本函回复日，公司控股股东上海中创凌兴能源科技集团有限公司(以下简称“中创凌兴”)持有公司股票50,535,848股，质押总数44,750,000股，占其持股总数的88.55%，占公司总股本的11.61%，质押融资金额13,900万元。其中：10,200万元借款利率为14%，3,700万元借款利率为10%，前述质押借款已全部逾期；中创凌兴持有公司股票 7,500,000股被司法冻结，占其持股总数的14.84%，占公司总股本的1.95%。公司实控人王光辉先生、宋安芳女士累计担保余额15.29亿元，其中14.01亿元担保余额逾期，逾期金额占累计担保金额比例为88.39%。控股股东与相关债权人正积极协商，就还款计划作出安排，截至目前就相关安排尚未达成一致，存在其持有的公司股票被司法拍卖的风险。
厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月3日收到深交所创业板公司管理部下发的《关于对厦门中创环保科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2024】第276号，以下简称“问询函”）。本公司就问询函所涉及的有关问题逐项进行了认真核查，回复公告如下：
1.2021年至2023年，你公司营业收入分别为11.42亿元、10.07亿元、5.15亿元。2023年，你公司合并范围公司数量较上年末增加7户、减少9户。请你公司：
（1）结合各业务类型，补充说明2021年至2023年收入持续下滑的主要原因，并对比同行业可比公司说明是否具有合理性，是否存在收入跨期调节或冲回以前年度收入的情形。
金额（万元） 占营业收入比例 金额（万元） 占营业收入比例 金额（万元） 占营业收入比例
2021年至2023年，公司营业收入主要来源于过滤材料、环保工程、有色金属材料的销售，上述三类产品在2021年至2023年实现的营业收入合计分别为106,180.08万元、81,481.92万元、40,408.48万元，占当期营业收入的比例分别为92.98%、80.90%、78.44%。过滤材料的营业收入由2021年的28,602.38万元下降至2023年的23,310.14万元，下降幅度为18.50%，主要原因系下游行业需求疲软，同时竞争激烈，导致销售数量以及平均销售单价均出现不同幅度的下降；公司环保工程的营业收入由2021年的12,312.23万元，下降至2023年的3,168.42万元，下降幅度为74.27%，主要原因系部分重大的环保工程业务在2023年未达验收状态而不满足收入确认条件；公司有色金属材料的营业收入由 2021年的65,265.47万元下降至2023年的13,929.92万元，下降幅度为78.66%，主要原因为合并范围发生变化，2022年8月，公司处置江苏中创进取环保科技有限公司（以下简称江苏进取）的股权，处置完成后，江苏进取不再纳入公司合并范围，剔除该事项影响外，2021年至 2023年，有色金属材料的营业收入分别为10,835.50万元、8,729.07万元、13,929.92万元。
对比同行业2021年至2023年报数据可知，同行业可比公司收入均出现不同幅度的下降，其中严牌股份营业收入下降13.82%，元琛科技营业收入下降2.66%。
（2）补充说明合并范围公司报告期内大幅增加、减少的主要原因，并结合你公司近年来收购的多家标的公司持续运营亏损及低价对外处置情况，说明你公司是否具备相应的运营管理、财务管控、内部控制、协同整合等能力，说明你公司前期业务立项开展是否审慎，公司治理层、管理层是否履职尽责合理研究决策，你公司是否聚焦主业、稳健经营。
2023年度，公司纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，新增加7户，减少9户，本期增加的子公司情况：
陕西中创丰力汽车销售服务有限公司 拟开展环保专用车辆销售业务而设立 于2023年8月设立，具体业务为汽车配件等，报告期内实现对外收入6.1万元。 总经理办公会审议通过
湖南佰瑞福环保科技有限公司 拟开展当地污水治理业务设立 于2023年5月设立，具体业务为污水处理，报告期内未实现对外收入。 总经理办公会审议通过
江西晟通锂业有限公司 拟开展相关新能源业务而设立 于2023年1月设立，具体业务为贸易业务，报告期内实现对外收入7.23万元（采用净额法核算）。 总经理办公会审议通过
北京中创智算科技有限公司 拟开展贸易业务而设立 于2023年11月设立，开展贸易业务，报告期内未实现收入。 总经理办公会审议通过
中创智算（河北）科技有限责任公司 拟开展贸易业务而设立 于2023年11月设立，开展贸易业务，报告期内未实现收入，2024年一季度采用净额法核算实现收入70.8万元。 总经理办公会审议通过
山西中创智慧环保科技有限公司 拟开展供应链业务而设立 于2023年10月纳入公司合并范围，具体业务为贸易业务，报告期内实现对外收入2.31万元（采用净额法核算）。 总经理办公会审议通过
上海中创极算科技有限公司 拟开展贸易服务业务而设立 于2023年12月设立，开展贸易业务，报告期内未实现收入。 总经理办公会审议通过
衡水顺安城市环境服务有限公司 环卫服务合同已到期未能续签，故进行注销 总经理办公会审议通过
北京中创芯净健康产业科技有限公司 业务盈利能力未达预期，进行业务调整而处置 总经理办公会审议通过
中创芯净(厦门)科技有限公司 业务盈利能力未达预期，进行业务调整而处置 总经理办公会审议通过
江西利欣资源利用有限公司 未实缴，未开展业务而处置 总经理办公会审议通过
苏州中迈新能源科技有限公司 未实缴，未开展业务而处置 总经理办公会审议通过
苏州微莱博新材料有限公司 未实缴，未开展业务而处置 总经理办公会审议通过
中创芯净(美国)科技有限公司 未实缴，未开展业务而处置 总经理办公会审议通过
陕西中创固渭环保科技有限公司 未实缴，未开展业务而注销 总经理办公会审议通过
报告期内合并范围大幅增加、减少主要系公司业务开展需要，并通过了公司相关审议程序。
1.江西祥盛环保科技有限公司（以下简称江西祥盛）因2021年4月被环保督察而要求进行技改升级而停产，导致2021年和2022年连续亏损；2023年2月底取得永丰县同意全面正式恢复生产的批复，但因长时间停工停产，需重新对生产系统进行全面的检修以及重新联系上下游，导致2023年的产能利用率低，形成经营业绩持续亏损。
公司通过重大资产出售方式剥离江西祥盛。2023年12月20日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》等出售江西祥盛股权相关议案；2024年3月6日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》等议案。2024年3月22日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过相关议案。
2024年3月27日，公司收到交易对方全部股权转让款。3月28日，江西祥盛股权转让的工商变更登记手续办理完毕。
2.陕西汽车中创专用车有限公司（以下简称陕西中创）成立以来一直以配套陕汽集团的自卸车业务为主，环卫车业务量较小，受自卸车行业市场环境及陕汽集团自卸车制造布局转移的影响，进而使陕西中创融资受限，导致其资金极为紧张，转型环卫车辆并扩大生产规模进展迟缓，导致经营业绩持续亏损。
2024年3月，公司子公司北京中创环境服务有限公司将持有安康中创绿源环境服务有限公司（以下简称安康中创）100%的股权以0元价格转让给徐秀丽女士，由于安康中创的核心资产为陕西中创，陕西中创净资产为负数，且处于停工状态，因此该笔交易缺乏商业实质，按照权益性交易进行会计处理。上述转让完成后，公司不再持有安康中创及其合并范围内子公司陕西中创的股权。
3.苏州中迈新能源科技有限公司（以下简称苏州中迈）主要从事锂电行业NMP回收和循环利用工程业务，为工程公司，业务类型较为依赖资金，但自身流动性不足，获取新客户且垫资开拓新业务较难，同时因内部人员变动，自纳入公司合并范围后，业绩不达预期，经营持续亏损。2023年10月，公司子公司苏州中创新材料科技有限公司将持有苏州中迈66%的出资份额以0元价格（公司未对苏州中迈实际出资且苏州中迈净资产为负，因此交易价格为0元）转让给北京迈凯轮国际贸易有限公司，将持有苏州中迈9%的出资份额以0元价格转让给苏州迈沃瑞鑫环保科技有限公司，上述股权转让完成后，公司不再持有苏州中迈的股权。
（三）公司具备相应的运营管理、财务管控、内部控制、协同整合等能力，公司审慎开展投资业务，公司治理层、管理层在决策时做到了合理研究决策，但因实际业务开展受多方面因素影响，经营情况未达预期
公司依据监管要求以及现代企业管理规范，建立了完备的公司治理和经营管理体系，并结合公司的经营实际情况不断完善各项治理和经营管理制度。
公司依据《对外投资管理制度》开展项目投资相关工作，治理层、管理层根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《子公司管理制度》等规定的权限履行审批程序。公司投资决策委员会履行评审职责，投资管理中心开展立项调研等工作，主要参与立项前、立项后以及项目评估完成后的具体工作，公司财务管理中心负责对外投资的财务管理。公司审计部门负责对外投资的审计工作。对外投资项目实施后，公司运营管理中心负责跟踪、考核。在尽职调查及并购实施过程中，结合收购标的实际情况，聘请具有证券资格的会计师、评估师、券商等中介机构对收购标的出具相应的报告，作为公司投资决策的重要依据；并购标的纳入合并范围后，公司依据《对外投资管理制度》、《子公司管理制度》、《公司章程》等对子公司经营活动进行管理和控制。公司收购相应标的公司后，根据发展战略规划及标的公司业务特性，从集团组织架构层面成立专门事业部，统一协调整合公司内外部人、财、物资源，由重要领导专项管理；同时，组建专业管理团队，第一时间改组标的公司董事会、监事会，并委派相关董事、监事、经理参与各公司经营决策，重新委派财务总监，更换相关印鉴等措施，建立统一规范的财务管理制度；依据子公司自身经营特性，参考集团公司授权管理体系，规划组织管理架构，建岗设kaiyun 开云官方入口编，赋能各层管理人员，依权履职，建立健全子公司内控制度，将新进子公司纳入到集团KPI考核、信息化管理、集团公司内控管理、财务管理等规范化运作体系内。公司严格执行《对外投资管理办法》、《子公司管理制度》的相关规定，确保收购标的公司的内部控制运行有效。
公司治理层、管理层履职尽责，遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外投资管理制度》、《子公司管理制度》规章制度，根据相应权限及程序参加投资决策委员会、总经理办公会、董事会、监事会等会议，合理研究投资决策。但因实际业务开展的具体过程受到市场行情变化、人员变动等因素影响，存在一定的不确定性，初步拟定的规划与客观实际情况存在一定差异。公司治理层、管理层将吸取经验教训，在公司未来投资时审慎决策，多方面综合考量，建立健全包括岗位职责、决策程序、审批制度等一系列具体行为准则在内的管理机制，将公司内控管理细化和分解到每一个工作环节中，充分保障上市公司及中小股东利益。另外，通过剥离环境治理板块中运营情况不佳的子公司，可以回笼资金，改善公司的业务结构、经营及财务状况，进一步优化提升主业，在优化资产结构的同时增强公司的持续经营能力和核心竞争力。
综上所述，公司具备相应的运营管理、财务管控、内部控制、协同整合等能力，公司审慎开展投资业务，公司治理层、管理层履职尽责合理研究决策，确保公司聚焦主业、稳健经营，但因实际业务开展的具体过程受到市场行情变化、人员变动等因素影响，存在一定的不确定性，初步拟定的规划与客观实际情况存在一定差异。公司治理层、管理层将吸取经验教训，在公司未来投资时审慎决策，充分保障上市公司及中小股东利益。
（1）了解和评价管理层与收入确认以及投资相关的关键内部控制设计的合理性，并测试关键内部控制执行的有效性；
（2）抽样检查销售合同，分析评估与收入确认有关的会计政策是否符合企业会计准则规定，包括但不限于：分析履约义务的识别、交易价格的分摊、相关商品或服务的控制权转移时点的确定等是否符合行业惯例和中创环保的经营模式；同时复核相关会计政策是否得到一贯运用；
（3）选取样本，检查与收入确认相关的销售合同、销售发票、出库单、验收单、化验单、结算单等支持性文件，评价相关收入确认是否符合中创环保收入确认的会计政策；
（4）对营业收入及毛利率分业务类型实施实质性分析程序，复核收入的合理性，识别是否存在异常波动；
（5）对资产负债表日前后记录的收入执行截止测试，评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
（6）对中创环保管理层进行访谈，了解最近几年收入持续下滑的主要原因以及报告期合并范围大幅变化的主要原因；
（7）对交易额及期末应收账款进行函证，检查回款情况，以评价销售收入的线）检查期后退换货情况，关注中创环保是否存在大额销售退回情况。
经核查，基于我们对中创环保2023年度财务报表所执行的审计程序，未发现中创环保的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。
2.2021年至2023年，你公司归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为-4.29亿元、-0.83亿元、-1.6亿元，连续多年亏损。2023年，你公司有色金属材料、环卫服务毛利率分别为-23.56%、12.54%，较上年分别减少28.19个百分点、4.65个百分点。请你公司：
（1）结合收入、成本、费用等变化情况，量化说明近三年净利润持续亏损的原因，对比同行业可比公司说明相关产品是否具有市场竞争力，并补充你公司拟采取的有效提升措施。
（2）补充说明2021年、2022年的有色金属材料、环卫服务毛利率情况，说明近三年各业务毛利率变化的主要原因。
（3）结合成本构成、定价水平、同行业可比公司情况等说明有色金属材料毛利率为负的合理性，是否存在冲回以前年度收入或补记以前年度成本的情形。
2021年至2023年，公司营业收入持续下滑，由2021年的114,203.82万元减少至2023年的51,513.03万元，综合毛利率由2021年的14.30%下降至2023年的7.48%，而公司期间费用并未大幅减少，同时由于经营环境变化，公司每年
（1）2021年亏损主要原因：江西祥盛2021年4月被环保督察而被要求停产改造，造成经营亏损及触发商誉全额计提减值27,676.78万元；公司计提投资者诉讼赔偿款2,786.50万元；公司计提员工持股计划摊销费用1,248.95万元；对陈荣未支付的业绩补偿款计提坏账准备4,991.05万元；
（2）2022年亏损主要原因：江西祥盛因环保督察而被要求支付公益诉讼赔偿金额1,690万元；公司计提投资者诉讼赔偿款777.34万元；苏州顺惠因工艺技术改造而导致产生经营亏损2,325.24万元；陕西中创经营业绩未达预期，对部分长期资产计提资产减值2,879.03万元；
（3）2023年亏损主要原因：苏州顺惠依江苏省环保治理要求提高而进行技改，未能保持连续生产，造成经营亏损，同时根据其未来经营情况计提商誉减值2,273.79万元；江西祥盛未恢复正常生产及锌金属价格下行的影响，计提资产减值1,605.48万元；公司根据一审判决补提计提投资者诉讼赔偿款1,915.67万元；由于公司提前终止员工持股计划，确认加速行权费用540.9万元。
综上，公司过滤材料业务和环保工程业务的毛利率处行业正常毛利率范围内，具有一定的市场竞争力和盈利能力；公司环卫服务业务因受整体规模的影响，毛利率与行业总体水平存在一定的差异，但环卫服务营业收入占公司营业收入的比重较小，而对公司整体影响有限。
（1）过滤材料业务：确保现有业务稳健发展的前提下，加强研发和市场的对接，推出有针对性的行业专用产品，以提升市场拓展能力和盈利能力；
（2）环保工程业务：进一步发挥“专精特新”小巨人和“固废行业垃圾焚烧烟气布袋除尘年度标杆企业”的技术优势、品牌优势，以及和长期合作客户形成战略联盟，以此强化市场开拓能力；
（3）环卫服务业务：环卫服务业务整体盈利能力处行业中等水平，在提升存量项目盈利能力的同时，稳健的选择新环卫服务项目。
此外，公司在2024年3月31日前通过重大资产重组的方式剥离了江西祥盛，回笼现金，为公司现有核心业务提供了流动资金支持；公司在2024年3月31日前通过股权转让的方式剥离了陕西中创，减少亏损资产对公司的不利影响。
（二）2021年、2022年的有色金属材料、环卫服务毛利率情况及近3年变
（1）江西祥盛因2021年4月被环保督察，要求进行技改升级而停产，导致2021年和2022年连续亏损；2023年2月底，江西祥盛取得永丰县同意全面正式恢复生产的批复，因长时间停工停产，需重新对生产系统进行全面的检修以及重新联系上下游，导致2023年的产能利用率低，单位生产成本增加，致使毛利率为负；苏州顺惠2022年和2023年因受技改、危废证到期以及流动性不足等各方面因素影响，单位生产成本增加，致使毛利率为负；
（2）江苏进取2022年1-8月受到氧化锌原材料供应紧张、资金不充足、出租方陕西汉中锌业有限公司工业蒸汽供应不足等因素的影响，电解锌产品的总产量为14,806.27吨，比上年同期下降9.1%。产能利用率低，导致单位生产成本增加，致使毛利率下降。
（1）2023年环卫板块整体毛利率较上年下降，主要由于人工成本、填埋成本和折旧费用较上年增加。2023年公司环卫项目所在地最低工资标准上调，导致人工成本增加，旬阳项目新增作业车辆导致车辆折旧、车辆保险及车辆运营费用增加，其垃圾填埋场因受降雨量较往年增大而使填埋场治理成本相应增加；中卫项目因环卫车辆老旧使油耗、维修等费用增加。故环卫服务项目的毛利率有所下降；
（2）2022年公司环卫板块毛利率较2021年大幅下降，主要是新增宁夏中卫市环保服务项目对毛利率影响较大。鉴于该项目对公司环卫板块未来的发展战略有着重要影响和重大意义，公司决定在项目低毛利率的情况下仍参与了该项目的投标和运行工作，有利于公司能够在未来高标准、低毛利率的环卫市场中取得竞争优势。
（三）结合成本构成、定价水平、同行业可比公司情况等说明有色金属材料毛利率为负的合理性
江西祥盛主要业务为对危险废物进行处置、金属锌冶炼，副产品为铅银渣，正常生产期间，江西祥盛整体经营较为稳定，毛利率较高，近三年因受环保督察事件影响，江西祥盛2021、2022年基本未生产，2023年电解锌生产系统全年未开工，危废处置因回转窑持续整改，开工期间因设备长期未使用，导致生产不稳定，产能利用率低，单位成本增加，产品的毛利率为负；通过销售原料氧化锌，维持企业正常运营及弥补整改费用，但因市场价格变化，氧化锌销售毛利率严重下滑；苏州顺惠被江苏省环保治理要求提高而进行的技改，未能持续连续生产，综合费用率上升，单位生产成本增加，导致毛利率为负。
有色金属业务销售时在签订合同后客户按上海有色金属网网价进行相应折算后确定结算单价，价格透明度高、公允、合理。
公司2021年度、2022年度毛利率高于行业平均值，2023年度远低于行业平均值。2021年收入主要来源于江苏进取，江苏进取租赁相关厂房设备进行生产，由于租赁时间较早，租赁价格较低，固定成本较低，且其生产规模较小，管控更加严格，毛利率高于行业平均水平。2022年收入主要来源于江西耐华，江西耐华主要靠赚取加工费获利，毛利率水平较为稳定，一般在5%，而江西祥盛由于危废证原因，未能生产，相关折旧摊销计入管理费用停工损失。2023年收入主要来源于江西耐华和苏州顺惠，由于江西祥盛、苏州顺惠未能正常生产，各项固定成本较高，导致综合毛利率为负数。
综上，公司2023年有色金属材料毛利率为负是合理的，公司不存在冲回以前年度收入或补记以前年度成本的情况。
（1）了解和评价管理层与收入确认以及成本结转相关的关键内部控制设计的合理性，并测试关键内部控制执行的有效性；
（2）对中创环保相关人员进行访谈，了解中创环保所处行业的发展趋势、竞争格局，结合中创环保自身经营情况，对相关指标进行分析；
（3）抽样检查销售合同，分析评估与收入确认有关的会计政策是否符合企业会计准则规定，包括但不限于：分析履约义务的识别、交易价格的分摊、相关商品或服务的控制权转移时点的确定等是否符合行业惯例和中创环保的经营模式；同时复核相关会计政策是否得到一贯运用；
（6）了解销售政策、定价模式以及市场拓展情况，结合成本费用的检查，分析近三年各业务毛利率变化的原因及合理性，并与同行业可比公司进行比较。
经核查，基于我们对中创环保2023年度财务报表所执行的审计程序，未发现中创环保的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。
3.报告期末，你公司货币资金为0.26亿元，短期借款为2.68亿元，其他应付款中非金融机构借款为0.72亿元，一年内到期的长期借款0.28亿元，资产负债率为69.91%。
（1）请结合公司运营资金周转计划、经营和投融资安排、财务费用规模等，补充说明现有可支配的货币资金能否满足日常经营需要，若否，请说明对新业务承接及合同资产等在途项目的继续推进的影响情况，仍然按照持续经营假设编制财务报表的原因及该假设的适当性。
公司的有息负债较多，原因除了近三年布局危废固废、环卫等板块形成必要的投资外，主要系目前存量项目增量营运资金需求增加所致。增量营运资金主要需求业务板块为烟气业务、污水处理业务、环卫服务、有色金属材料，相关结算模式详见下表说明：
业务板块 业务模式 应收账款结算模式 应收账款回款节点 采购付款结算模式 应付账款节点
烟气业务 脱硫、脱销设备销售，脱硫、脱销除尘系统集成及工程总包服务 签订合同后，按约定开进度发票（开保函）、收取前期进度款，验收移交后收取验收款质保金；每年发送对账单及催款函 回款节点：一般预付款10%，投料发货前30%，到货后20%，安装验收后20%，联调验收后10%，质保金10% 签订合同后，按约定支付前期进度款、获取进度发票，验收移交后支付验收款，结算完毕后支付质保金 付款节点：一般预付款30%，投料发货前20%，到货后20%，安装完成后10%，调试验收款15%，质保金5%
水务业务 承包农村污水治理项目，取得特许经营权 签订合同后报批开工，按进度确认收入，整体调试验收后移交并开票 回款节点：验收移交后第一年40%，第二年30%，第三年30% 签订合同后，按约定支付前期进度款、获取进度发票，验收移交且结算后支付验收款，一年后支付质保金 付款节点：一般预付款30%，完成70%工程量付35%，完成100%工作量付15%，竣工验收且结算完毕付15%，质保金5%
环卫服务 环卫市场化服务 签订合同后，按照约定周期提供服务、按照服务标准验收、结算收取服务费用 按月考核，按季结算 签订合同后，按约定支付预付款、获取发票、验收后进行对账、付款 预付或按月结（工人工资、车辆维修费、油费等）
有色金属材料 对外采购含银固废、次氧化锌、含钯铂等废催化剂以及含铜污泥等危废物质，通过 “火法+加湿法”相结合的工艺进行生产，形成粗银、锌锭、冰铜、粗铜等产品进行销售 签订合同后客户按上海有色金属网网价进行相应折算后支付相应预付款，按预付额度进行发货，月底双方对销售货物进行结 算，根据结算金额，开出发票确认收入，结算金额存在差异多退少补 粗银、锌产品、冰铜（粗铜）的一般客户：当天收取预收款，当天发货，回款周期为5-10日 签订采购合同，根据上海有色金属网网价一般为网价月均价或者周均价，约定好结算系数，支付预付款后开始发货。发货结束按照双方 认可的化验结果，在次月双方对标的货物进行结算，开具发票，货款多退少补 当天付款，当天发货，差额款次月结算
序号 授信主体 金融机构 融资类别 授信开始日 授信到期日 实际融资金额（万元） 现有贷款到期日 备注
2 佰瑞福 光大银行 存量 2022/7/18 2023/7/17 1,000 2024/7/31 预计2024年能顺利完成续授信： 1、采用知识产权抵押贷款方式，预计2024年1-6月佰瑞福将能盈利。 2、佰瑞福是专精特新小巨人，将结合使用厦门制造业增信基金进行续授信。
5 江西耐华 弋阳建设银行 存量 2022/7/14 2023/7/13 400 2024/7/24 预计2024年能顺利完成续授信： 一、续授信进展：已准备“财园通”的相关资料，政府拟将同意为公司再次出具文件，以推进续授信工作。 二、增信措施：1、财园通担保；2、上市公司担保；3、担保公司担保。
江西耐华 九江银行 存量 2023/11/7 2024/11/7 1,600 2024/11/9 预计2024年能顺利完成续授信： 此笔贷款实质为抵押贷款，征信条件为：1、公司房屋建筑抵押；2、上市公司担保；
江西耐华 赣行弋阳支行 存量 2024/2/22 2025/2/21 500 2025/2/21 增信措施：厦门中创、苏州中创、江西布莱登；弋阳兴弋融资担保
江西耐华 上饶银行弋阳支行 存量 2023/8/24 2024/8/23 500 2024/8/24 预计2024年能顺利完成续授信： 1、授信有效期：2023年8余额--2026年8月，流贷到期可直接倒贷，而无需再进行授信工作。 2、增信措施：耐华公司2大股东（布莱登&苏州中创新材料）担保、小股东担保、担保公司担保
7 中卫环卫 宁夏银行 存量 2023/6/20 2024/6/19 500 2024/6/19 预计能在2024年度完成续授信： 1、中卫环卫服务的年服务费为2550万，可以支撑相应的流贷。2、沙坡头区政府对中卫环卫服务的质量具有比较高的认可度，公司有把握在2024年底完成环卫服务合同的续签。宁夏银行500万元流贷的续授信工作已完成，将于6月20日放款500万元。
截至2024年3月31日，公司存量现金（含票据）7,156万元；截至2024年3月31日，公司已累计完成农业银行等存量续授信8,623万元，新增新疆农行等授信1,258万元，累计总授信20,385万元，在谈意向银行授信近3.0亿元。综上所述，公司现有资金、现有累计授信、意向授信总额合计近5.7亿元，因此可以满足公司日常经营需要。
（2）请补充说明公司是否存在有息债务逾期的情形，若是，请补充说明，并说明拟采取的应对措施。
请会计师详细说明就资金周转、订单执行及获取事项已执行的审计程序及已获得的审计证据，结合该事项对公司持续经营能力的影响及公司应对措施的有效性，逐一对照审计准则相关规定说明出具标准审计意见的合理性、合规性，是否存在以标准审计意见替代持续经营重大不确定性段落意见的情形。
截至2023年12月31日，公司子公司陕西汽车中创专用车有限公司（以下简称中创汽车）对陕西金融控股集团有限公司（以下简称陕高投）的有息负债（本金 580万元及相应的利息）逾期；但公司根据业务发展规划调整的安排，已于2024年3月31日前剥离了陕西中创，消除了此笔有息负债逾期可能的影响，且公司未为此笔逾期债务提供担保。
（1）对中创环保相关人员进行访谈，了解主要产品的市场规模、市场需求、竞争情况；
（2）查阅了国家政策、行业政策、行业研究报告等资料，了解主要产品的市场规模、同行业公司的发展情况、所属行业环境变kaiyun 开云官方入口化情况、竞争趋势等基本情况，分析中创环保主要产品的市场空间以及中创环保所处的行业是否面临产能过剩、技术水平趋同、恶性竞争等风险；
（3）分析中创环保主营业务收入及产品毛利率均明显下滑的主要原因，以及未来的盈利预测情况；
（4）了解中创环保所处行业的发展状况，结合中创环保自身经营情况，对相关指标进行分析，识别可能导致对中创环保持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况；
（5）评价中创环保管理层对持续经营作出的评估，包括考虑管理层作出评估的过程、依据的假设、管理层的应对计划以及管理层的计划在当前的情况下是否可行；
（6）与中创环保管理层分析和讨论现金流量、盈利及其他相关预测并评估上述预测的可实现性；
（8）与治理层沟通管理层在编制财务报表时运用持续经营假设是否适当、以及对审计报告的影响。
根据《中国注册会计师审计准则第1501号-对财务报表形成审计意见和出具审计报告》第十七条：如果认为财务报表在所有重大方面按照适用的财务报告编制基础的规定编制并实现公允反映，注册会计师应当发表无保留意见。第十八条：当存在下列情形之一时，注册会计师应当按照《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》的规定，在审计报告中发表非无保留意见：（1）根据获取的审计证据，得出财务报表整体存在重大错报的结论；（2）无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论。
根据《中国注册会计师审计准则问题解答第16号——审计报告中的非无保留意见》以及《监管规则适用指引——审计类第1号》，当存在下列情形时，注册会计师应对财务报表发表非无保留意见：一是根据获取的审计证据，得出财务报表整体存在重大错报的结论；二是无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论。注册会计师应当从定量和定性两个方面考虑已发现未更正和因“受限”未发现的错报对财务报表产生的影响是否重大。定量标准与注册会计师确定的财务报表整体重要性水平直接相关，定性标准与注册会计师评估的错报性质是否严重、是否影响财务报表使用者的经济决策有关。
根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》及其应用指南的规定：
财务方面：（1）净资产为负或营运资金出现负数；（2）定期借款即将到期，但预期不能展期或偿还，或过度依赖短期借款为长期资产筹资；（3）存在债权人撤销财务支持的迹象；（4）历史财务报表或预测性财务报表表明经营活动产生的现金流量净额为负数；（5）关键财务比率不佳；（6）发生重大经营亏损或用以产生现金流量的资产的价值出现大幅下跌；（7）拖欠或停止发放股利；（8）在到期日无法偿还债务；（9）无法履行借款合同的条款；（10）与供应商由赊购变为货到付款；（11）无法获得开发必要的新产品或进行其他必要的投资所需的资金。
经营方面：（1）管理层计划清算被审计单位或终止运营；（2）关键管理人员离职且无人替代；（3）失去主要市场、关键客户、特许权、执照或主要供应商；（4）出现用工困难问题；（5）重要供应短缺；（6）出现非常成功的竞争者。
其他方面：（1）违反有关资本或其他法定或监管要求，例如对金融机构的偿债能力或流动性要求；（2）未决诉讼或监管程序，可能导致其无法支付索赔金额；（3）法律法规或政府政策的变化预期会产生不利影响；（4）对发生的灾害未购买保险或保额不足。
年度 资产负债率 毛利率 归属于母公司的净资产 扣非净利润 经营活动产生的现金流量净额
近三年，中创环保持续亏损，导致资产负债率持续升高。同时，中创环保综合毛利率持续下降，主要是因为有色金属材料毛利率大幅下降所致，受技改、换证等各方面因素影响，有色金属材料板块正常生产天数大幅减少，营业收入大幅减少，导致毛利率大幅下滑，而中创环保的核心业务过滤材料和环保工程毛利率保持较为平稳，如下表所示：
经营活动产生的现金流量净额由正转负，主要是由于销售收入减少，导致回款减少，而其他付现费用的支出并未大幅减少。
2024年1季度，中创环保剥离亏损资产的股权，已完成江西祥盛、陕西中创专用车的股权的处置。上述股权处置完成后，中创环保归属于母公司的净资产增加至31,942.69万元，较2023年末提升18.39%。2024年1季度，中创环保综合毛利率提升至17.32%，扣非净利润-978.35万元，较去年同期大幅减亏。经营活动产生的现金流量净额为-9,139.66万元，主要为清偿剥离子公司的往来款10,176.44万元，剔除该事项后，经营活动产生的现金流量净额为1,036.77万元。后续拟剥离有色金属板块的公司，回笼资金用于具有产业优势的过滤材料、烟气治理工程，提高这两个板块的盈利能力。
综上，尽管中创环保近三年持续亏损，均对公司持续经营能力产生一定影响，但中创环保管理层通过剥离亏损资产，回笼现金，2024年一季度部分财务指标有所好转。
过滤材料分为空气过滤材料和水过滤材料，公司目前主要聚焦空气过滤，暂未涉及水过滤。空气过滤分为低温和高温空气过滤，整个市场规模较小，国内市场总规模约50亿元，其中高温市场约30-40亿元，公司国内滤料市场份额约7%，高温滤料市场份额约11%；国外整体市场规模约60亿元-80亿元。未来三年，滤料市场总规模增长约3%-5%。公司作为国内第一家高温滤料的上市公司，具有很大的竞争优势。过滤材料作为公司环保产业发展的核心产品，产品应用遍布火电、水泥炉窑、钢铁、垃圾、煤化工等领域。公司滤料生产等领域有很强的积累，核心滤料技术在行业内有很高的口碑。公司大力提升滤料在国内行业的市场占有率，在立足五大电力企业的基础上，在钢铁行业实现大的突破，水泥行业业务量也持续上涨。同时，借助公司在滤料领域的技术积累和优势，努力扩展滤料产品的使用范围，即由工业用烟气治理核心部件供应商，扩展到工业烟气治理、污水处理等领域。2019年至今公司在过滤材料的市场份额和盈利能力一直比较平稳。2023年因受整体经济环境的影响，过滤材料的收入为2.36亿元，同比减少19.52%，但受益于主要原材料价格的下降，毛利率同比持平。
2023年以来，钢铁、水泥行业受下游需求整体偏弱，市场竞争激烈等因素影响，行业景气度低迷。钢铁、水泥等行业表现疲软导致公司在非电相关行业环保订单有所萎缩。为持续深入打好蓝天保卫战，国务院于2023年12月印发《空气质量持续改善行动计划》，要求协同推进降碳、减污、扩绿、增长，以改善空气质量为核心，提出到2025年全国地级及以上城市PM2.5浓度比2020
年下降10%，为进一步改善空气质量，推动经济高质量发展指明了方向，也将进一步释放大气污染深度治理的潜在市场空间。该政策的发布，标志着我国大气污染防治工作正式进入新阶段。此后全国多地制定“大气十条”，对未来五年乃至十年内的大气污染防治工作做出统筹安排。将为过滤材料市场的回暖带来积极的推动作用。
未来随着非电相关行业逐步回暖，以及超低排放改造进程的持续推进，公司认为非电行业大气污染治理市场挑战与机遇并存，公司将继续深挖钢铁、水泥等领域烟气超低排放潜在市场，助力非电行业实现绿色高质量发展。
公司开展环保工程业务的主体为佰瑞福，佰瑞福是国家高新技术企业，同时也是国家工信部“专精特新”小巨人企业和福建省“科技小巨人领军企
业”，自2014年起连续十年被评为“固废行业垃圾焚烧烟气布袋除尘年度标杆企业”。
目前垃圾焚烧领域的烟气治理工程整体市场增速较缓，项目建设周期进入平和期；煤化工领域的烟气治理工程在2011年-2015年发展较快；2015年-2020年受“减排降碳”影响，煤化工行业受较大影响，其烟气治理工程发展较慢；2021年国家政策对煤化工行业有所放开，煤化工烟气工程市场发展整体较平稳。目前垃圾焚烧及煤化工设备市场竞争激烈，佰瑞福因自身未配备生产环节，外采成本相对较高，市场投标报价竞争激烈，受此影响销售报价有所下降，挤压毛利空间，目前常规项目预计毛利率基本在18%-20%之间。
中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于推进以县城为重要载体的城镇化建设的意见》，意见中指出完善垃圾收集处理体系；农业农村部办公厅、
国家乡村振兴局综合司联合印发《社会资本投资农业农村指引（2022年）》中指引：鼓励社会资本投入乡村新型服务业、人居环境整治等；中央财经委员会第十一次会议指出：加强污水和垃圾收集处理体系建设。
2021年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》出台，预计“十四五”期间环保投资总额将大幅增长，行业处于改革发展与提质增效的窗口期，我国环卫市场化服务未来还有较大的提升空间。根据最新版的全国城区环卫市场化普查结果显示，全国2851个区县（县级区划）中，已有1872个区县的城区完成环卫市场化改革，占比超过
根据环境司南统计，2023年度，全国环卫服务成交额再创新高，全年开标项目年化总额917亿元，同比增长14.8%。10年来，环卫服务成交年化额从2014年的77亿元增至2023年的917亿元，10年增长12倍。
截至2024年3月31日，中创环保滤料在手订单为0.98亿元，环保工程在手订单2.44亿元，且目前意向合同超2亿元，环卫服务项目年服务费金额为0.72亿元。
2024年一季度，中创环保实现销售收入9,912.42万元,同比增长了58.05%，综上所述，中创环保在经营层面持续经营能力不存在重大不确定性。
2019年4月30日，中国证券监督管理委员会厦门监管局向中创环保下发《行政处罚决定书》（编号：[2019]1号），认定公司存在违法事实。部分投资者以公司证券虚假陈述致使原告在证券交易中遭受经济损失为由，要求公司给予赔偿。截至本财务报表批准报出日止，公司证券虚假陈述责任纠纷案所涉诉讼在诉索赔金额为6,545.38万元。公司对证券虚假陈述责任纠纷的相关诉讼确认了预计负债6,545.38万元，同时按照相关程序提起了上诉。根据诉讼进展，中创环保预计未来12个月内不会支付款项。
原告、原审原告或申请人 被告、原审被告或被申请人 诉讼（仲裁）事项 诉讼金额（元） 截至目前案件进展及履行情况
厦门中创环保科技股份有限公司 内蒙古中谷矿业有限责任公司、内蒙古乌海化工有限公司 应收账款诉讼 218,880.00 破产重整，已申报债权
厦门中创环保科技股份有限公司 阳煤集团深州化工有限公司 应收账款诉讼 169,748.60 执行终本
厦门中创环保科技股份有限公司 禹州市锦信水泥有限公司 应收账款诉讼 1,291,200.00 2024年结案
厦门中创环保科技股份有限公司 湖南天洁同创环保科技有限公司 应收账款诉讼 55,360.00 已裁决，执行中
厦门中创环保科技股份有限公司 定西市展鸿运能源科技有限公司 买卖合同纠纷 391,800.00 已裁决，执行中
厦门中创环保科技股份有限公司 中晶环境科技股份有限公司 应收账款诉讼 3,290,228.00 已裁决，执行中
厦门中创环保科技股份有限公司 监利大枫纸业有限公司 应收账款诉讼 27,993.60 已裁决，执行中
厦门佰瑞福环保科技有限公司 江苏牧拓环保科技有限公司 应收账款诉讼 399,768.00 二审和解，双方均已撤诉
新疆中佰环保科技有限公司 李振江 民间借贷合同纠纷 10,000.00 执行中
厦门中创环保科技股份有限公司 山东天元安装集团有限公司 应收账款诉讼 1,115,400.00 执行中
厦门中创环保科技股份有限公司 国家电投集团远达环保装备制造有限公司 应收账款诉讼 212,157.00 执行终本
厦门三维丝供应链管理有限公司 广西民之天食品有限公司、广西崇左龙泰贸易有限公司、广西昆仑物流有限公司、姜世明 应收账款诉讼 6,651,814.33 已裁决，已强制执行终本
厦门三维丝供应链管理有限公司 广西丰泰果业食品有限公司、广西民之天食品有限公司、广西昆仑物流有限公姜世明 应收账款诉讼 5,318,998.70 已裁决，已强制执行终本
厦门中创环保科技股份有限公司 北京中大能环工程技术有限公司 应收账款诉讼 127,400.00 已进入破产程序，已申报债权
沈阳中创环保科技有限公司 陕西宏泰环保有限公司 应收账款诉讼 120,000.00 已裁决，已强制执行终本
厦门中创环保科技股份有限公司 河南金山环保科技工业园有限公司 应收账款诉讼 51,534.00 待分配
厦门中创环保科技股份有限公司 曲靖云能投新能源发电有限公司 应收账款诉讼 903,968.00 已裁决，已回款结案
厦门中创环保科技股份有限公司 贵州金瑞峰贸易有限公司、贵州金州电力集团有限责任公司 应收账款诉讼 3,721,200.00 已调解，已强制执行，金州电力提起执行异议之诉，该诉已开庭未判决
厦门中创环保科技股份有限公司 贵州黔铭物资贸易有限公司、贵州金瑞峰贸易有限公司 应收账款诉讼 1,492,500.00 已调解，已回款结案
山东雪圣环境工程有限公司 中创芯净（厦门）科技有限公司及厦门中创环保科技股份有限公司 买卖合同纠纷 2,594,400.00 二审已裁决，已执行和解，履行完毕并结案
旬阳市金属机电化工有限公司 陕西汽车中创专用车有限公司及旬阳中创绿色城市环境服务有限公司 买卖合同纠纷 4,960,000.00 已调解结案,执行终本
湖北中冶环境工程有限公司 厦门中创环保科技股份有限公司 买卖合同纠纷 3,213,840.00 已裁决，履行中
湖北佳恒科技股份有限公司 陕西汽车中创专用车有限公司 买卖合同纠纷 184,900.00 已裁决
苏州市同创环保技术工程有限公司 苏州顺惠有色金属制品有限公司 主张合同欠款 60,000.00 已履行完毕并结案
旬阳县安居建筑有限公司 陕西汽车中创专用车有限公司 拖欠工程款 198,635.24 已裁决
陕西汤姆森电力科技有限公司 陕西汽车中创专用车有限公司 拖欠工程款 140,000.00 已裁决
陕西宽义源实业有限公司 陕西汽车中创专用车有限公司 拖欠货款 139,538.37 已裁决
陕西省高新技术产业投资有限公司 陕西汽车中创专用车有限公司 “优先股”借款 5,800,000.00 已裁决
旬阳宝利机械有限责任公司 陕西汽车中创专用车有限公司 拖欠货款 252,710.72 已裁决（用2辆车抵债）
河北亚联环保设备有限公司 厦门中创环保科技股份有限公司 买卖合同纠纷 286,000.00 已履行完毕结案
河北国惠环保科技有限公司 厦门中创环保科技股份有限公司 买卖合同纠纷 148,285.00 待裁决
苏州芙康莱环境科技有限公司 苏州顺惠有色金属制品有限公司 中介合同纠纷 56,378.07 已调解，已支付完毕并结案
西安恒铭工贸有限公司 陕西汽车中创专用车有限公司 买卖合同纠纷 716,090.77 已执行终本
海南易登科技有限公司 宁夏中创城市环境服务有限公司 合同纠纷 457,836.81 已裁决
西安保力强液压传动有限公司 陕西汽车中创专用车有限公司 买卖合同纠纷 14,400.00 已裁决，已申请强制执行
上饶市致诚环保设备有限公司 厦门中创环保科技股份有限公司 买卖合同纠纷 700,000.00 已调解，履行中
无锡蓝仕机械设备有限公司 厦门中创环保科技股份有限公司 不当得利纠纷 2,000,000.00 一审驳回诉讼请求，二审中
唐李平 厦门中创环保科技股份有限公司 劳动纠纷 104,631.90 一审驳回，二审维持
苏州娄东建设工程有限公司 厦门中创环保科技股份有限公司 建设工程合同纠纷 1,078,847.23 已调解
昆山星宝建筑装潢工程有限公司 厦门中创环保科技股份有限公司 装修装饰合同纠纷 38,000.00 已调解，已履行完毕并结案
太仓市沙溪镇归庄世农建筑工程队 苏州顺惠有色金属制品有限公司 买卖合同纠纷 84,200.00 已调解
苏州娄东建设工程有限公司 苏州顺惠有色金属制品有限公司 建设工程合同纠纷 241,600.00 已调解
上述诉讼中，期后已剥离陕西汽车中创专用车有限公司的股权，与之相关的诉讼也与中创环保无关。中创环保已按照信用风险对涉及应收账款诉讼的客户计提相关损失，其他诉讼金额较小，中创环保已通过和解或支付款项陆续结案。
截至报告期末，中创环保涉诉事件已经充分披露，未识别出其他影响中创环保正常生产经营的重大涉诉事项。
综上，我们已经按照《审计准则》的规定，执行了相关审计程序，根据我们所执行的审计程序和获取的审计证据，未发现中创环保财务报表整体存在重大错报的情况及无法获取充分、适当的审计证据的情况，不能得出财务报表整体存在重大错报的结论。不存在以标准审计意见替代持续经营重大不确定性段落意见的情形。
4.报告期末，你公司控股股东上海中创凌兴能源科技集团有限公司持有公司股份6,153.58万股，占公司总股本的15.96%，其中质押股数5,890万股，占其持股数量的95.72%，冻结股数为2,228.58万股，占其持股数量的36.22%，标记股数为750万股，占其持股数量的12.19%。请你公司：
（1）补充说明控股股东质押融资金额及具体用途，逐笔说明控股股东所持公司股份的最新质押情况、质押警戒线、平仓线，是否存在平仓风险或其他债务风险，应对质押风险的具体安排及拟补充质押物的具体情况。
截至本公告披露日，公司控股股东上海中创凌兴能源科技集团有限公司(以下简称“中创凌兴”)持有公司股票50,535,848股，质押总数44,750,000股，占其持股总数的88.55%，质押融资金额13,900万元，具体情况如下：
股东名称 质押数量 融资金额（万元） 融资金额具体用途 占其所持股份比例 占公司总股本比例 质押起始日 质权人
上述控股股东股份质押中：为满足自身经营需求，控股股东将3,225万股股份质押给深圳翰潮资本有限公司进行质押融资；另外，控股股东将1,250万股股份质押给邢台市壹滴装饰有限公司作为第三方担保。经核查，控股股东全部股权质押均未设置预警线和平仓线，不存在平仓风险。经公司与控股股东进一步核实，控股股东存在质押外的其他债务风险，相关情况将在本问题（3）小问具体展开叙述。
公司控股股东未来计划通过调整其资产结构、多样化融资方式筹集资金偿还融资借款等方式积极主动降低股票质押率，同时，控股股东与现有质权人保持积极沟通，保持股权质押稳定，积极协商还款计划包括但不限于调整合同约定予以展期及降低质押数量等。截至本函回复之日，控股股东与质权人尚未达成明确还款计划，因此存在质权人冻结控股股东持有的公司股票的风险。公司也将持续关注控股股东股票质押情况，严格督促其遵守相关规定及时履行信息披露义务。
根据公司提供的资料、控股股东的说明并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，上海中创凌兴能源科技集团有限公司（“中创凌兴”）持有公司股份数量为 50,535,848股，占公司总股本的 13.11%，其中已质押股份数量为44,750,000股，占其持股数量的88.55%，占公司总股本比例11.61%，质押融资金额合计13,900万元，均未设置质押警戒线、平仓线。
序号 质押数量（股） 融资金额（万元） 融资资金具体用途 占其所持股份比例 占公司总股本比例 质押起始日 质权人
（二）控股股东上述质押融资的金额及具体用途，是否存在平仓风险或其他债务风险
根据公司提供的资料并经本所律师审阅，上表第1、2项股票质押融资的背景系：公司控股股东中创凌兴与深圳翰潮资本有限公司（以下简称“翰潮资本”）分别于2022年5月5日、2022年5月16日签订了编号为“2022-JK-01”和“2022-JK-02”的《借款合同》以及为担保前述两份《借款合同》主债务所对应的编号分别为“2022-ZY-01”和“2022-ZY-02”的《股票质押合同》。上述两份《借款合同》所载借款金额分别为人民币9,000万元和4,500万元；借款用途均约定为“借款用途仅限于公司生产经营，非经乙方同意，借款人不得单方改变借款用途”；借款期限均约定为“3个月，自乙方所出借款项到达甲方账户之日起算”；借款利率约定为“年化14%”。前述两份《借款合同》及两份《股票质押合同》均未约定质押警戒线、平仓线。
根据控股股东的说明，控股股东陆续对翰潮资本进行了还款，截至本核查意见出具之日，控股股东对翰潮资本在前述两份《借款合同》项下的应还款金额分别为人民币5,700万元和4,500万元。
根据控股股东的说明，上表第3、4项股票质押融资的背景系：北京富迎凯科技有限公司与邢台市壹滴装饰有限公司分别于2023年5月19日、2023年6月29日签订了《借款合同》，分别约定邢台市壹滴装饰有限公司向北京富迎凯科技有限公司提供借款1,500万元和2,200万元，借款期限为3个月，借款利率为年化10%。
根据公司提供的资料，为担保北京富迎凯科技有限公司履行前述《借款合同》项下的还款义务，控股股东与邢台市壹滴装饰有限公司签署了对应编号为“2023-ZY-01”和“2023-ZY-02”的《股票质押合同》，分别约定控股股东以所持的公司500万股、750万股向邢台市壹滴装饰有限公司提供质押。
根据控股股东的说明，截至本核查意见出具之日，北京富迎凯科技有限公司尚未履行对邢台市壹滴装饰有限公司的还款义务。
根据控股股东的说明，控股股东与上述质权人均未约定质押警戒线及平仓线，不存在平仓风险；但由于控股股东及北京富迎凯科技有限公司未能按照约定到期偿还全部借款，质权人可根据《借款合同》及《股票质押合同》行使行质权，向人民法院申请对质押股份进行强制执行，因此控股股东持有的公司股票存在被质权人申请司法拍卖、变卖、折价变现等债务风险。
根据控股股东的说明，针对上述质押风险，目前控股股东正与质权人沟通解决措施，协商还款计划包括但不限于调整合同约定予以展期或降低股份质押数量等；同时控股股东计划通过调整其资产结构、多样化融资方式筹集资金偿还融资借款等方式积极主动降低股票质押率；控股股东目前暂无补充质押物的计划。
截止本专项核查意见出具之日，控股股东与质权人尚未达成明确还款计划，控股股东所持的公司股票仍存在上述质押风险。
（2）补充说明控股股东股份被冻结及标记的具体情况，包括冻结标记方、债务金额、冻结标记时间、截至目前的协商进展、是否存在拍卖风险等。
股东名称 冻结/标记股份数量 占其所持股份比例 占公司总股本比例 冻结/标记起始日 冻结/标记到期日 债务金额（万元） 冻结申请人 冻结类型
控股股东上述股票被司法冻结，是因为控股股东的相关债权人申请财产保全。控股股东目前正与债权人保持积极沟通，协商执行和解事宜，但尚未达成一致，因此存在控股股东所持公司股票被司法拍卖的风险。
根据中国证券登记结算责任有限公司深圳分公司于2024年6月19日出具的中创环保《证券质押及司法冻结明细表》（业务单号：4，权益登记日：2024年6月18日）显示，控股股东中创凌兴所持股份被冻结及标记的具体情况如下：
序号 冻结/标记股 占其所持 占公司总 冻结/标记起始日 冻结/标记 债务金额（万元） 冻结申 冻结类型
根据控股股东提供的资料及说明，中创凌兴上述所持股份被司法冻结的原因主要系到期未偿还借款，被债权人翰潮资本起诉北京市朝阳区人民法院（以下称“朝阳法院”）并申请财产保全所致，主要情况如下：
（1）翰潮资本向朝阳法院起诉控股股东、王光辉民间借贷纠纷并申请财产保全，朝阳法院审查后作出（2022）京0105民初75453号民事裁定书，裁定查封、扣押、冻结控股股东、王光辉名下价值47,005,000元的财产。
2024年4月28日，翰潮资本向朝阳法院申请强制执行立案，案号：（2024）京0105执17185号。
（2）翰潮资本向朝阳法院起诉控股股东、王光辉民间借贷纠纷并申请财产保全，朝阳法院审查后作出（2022）京0105民初75454号民事裁定书，裁定查封、扣押、冻结控股股东、王光辉名下价值94,400,000元的财产。
2024年4月28日，翰潮资本向朝阳法院申请强制执行立案，案号：（2024）京0105执17188号。
根据控股股东的说明，截至本专项核查意见出具之日，控股股东正与债权人翰潮资本协商执行和解事宜，但尚未达成一致，控股股东所持公司股份仍存在被司法拍卖的风险。
经本所律师通过中国执行信息公开网、企查查APP、淘宝网、京东网等查询，暂未查询到前述案件有股份拍卖信息或其他被执行信息。
（3）补充说明控股股东及实际控制人王光辉、宋安芳目前债务情况，结合其所控制资产及变现情况、负债到期情况等说明是否存在偿债风险或债务逾期情形。
截至本公告回复日，公司控股股东累计担保金额 53,500万元，担保余额53,500万元；公司实控人王光辉先生、宋安芳女士累计担保金额15.85亿元，担保余额15.29亿元。其中14.01亿元担保余额逾期，逾期金额占累计担保金额比例为88.39%。公司实际控制人王光辉先生无直接个人债务，主要系对外担保，前述担保均有对应的资产抵押，个人担保为补充担保。控股股东及实际控制人债务主要由企业生产经营过程中因资金需求对外担保产生，经公司与控股股东及实际控制人沟通，前述债务中存在部分偿债风险或部分债务逾期情形。
根据控股股东的说明，目前中创凌兴的债务主要为对外担保，截至本专项核查意见出具之日，中创凌兴累计担保金额为53,500万元，担保余额为53,500万元；
根据实际控制人的说明，目前王光辉先生、宋安芳女士无直接个人大额债务，主要系对外担保，截至本专项核查意见出具之日，王光辉先生、宋安芳女士累计担保金额为15.85亿元，担保余额为15.29亿元，其中14.01亿元担保余额逾期，逾期金额占累计担保金额的比例为88.39%。
（二）结合其所控制资产及变现情况、负债到期情况等说明是否存在偿债风险或债务逾期情形
截至本专项核查意见出具之日，控股股东、实际控制人尚未向本所律师提供具体的债务情况、控制资产及变现情况、负债到期情况。
根据控股股东、实际控制人的说明，上述债务主要由公司生产经营过程中因资金需求对外担保产生，截至目前部分债务存在偿债风险及/或逾期情形。
公司经与控股股东核实，目前基于控股股东自身债务情况，存在其所持公司股票被司法拍卖的风险。控股股东将积极采取包括引进战略投资人、股权转让等各种方式降低股票被司法拍卖的风险，上市公司存在实际控制人变更的可能性。
根据前述回复，截至目前控股股东持有公司股份数量为50,535,848股，占公司总股本的13.11%，其中已质押股份数量为44,750,000股，占公司总股本比例11.61%，质押融资金额合计13,900万元。若控股股东无法清偿上述融资债务或未履行前述执行程序中的还款义务，则控股股东所持有的股份可能面临被拍卖或其他债权实现措施，存在丧失公司控制权的风险。
同时，根据公司控股股东及实际控制人出具的说明，鉴于控股股东及实际控制人目前存在金额较大的对外担保债务，控股股东及实际控制人拟计划采取包括引进战略投资人、股份转让等多种方式，降低股票因无法履行债务而被司法拍卖等风险，因此在实施前述措施的过程中，控股股东及实际控制人存在丧失公司控制权的风险。
（5）结合报告期内资金往来和对外担保情况，核查是否存在控股股东、实际控制人占用上市公司资金或违规担保情形。
请律师就前述第（1）至（4）项核查并发表明确意见。请会计师就第（5）项核查并发表意见。
上市公司经营过程中，坚持与控股股东在资金、业务、人员方面的独立性，公司不存在控股股东及实控人资金占用及违规对外担保事宜。
（1）了解和评价公司与货币资金内部控制设计的有效性，并测试关键控制运行的有效性；
（2）对银行账户实施函证，并对函证过程实施控制，检查是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形，评估资金占用方面的重大错报风险；
（4）获取报告期内主要银行交易流水，将交易流水与银行明细账进行双向核对，并对重大发生额追查至凭证后附的银行回单及其他证据，检查收付款情况是否与账面记录一致；
（5）查阅了中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，了解控股股东是否存在大额诉讼情况；
（7）获取中创环保及其子公司的《企业信用报告》，检查其是否存在对外担保事项，并与其提供的担保清单进行核对。
经核查，我们未发现中创环保控股股东、实际控制人存在占用上市公司资金或违规担保情形。
5.报告期末，你公司收购苏州顺惠有色金属制品有限公司（以下简称“苏州顺惠”）形成的商誉账面原值为1.24亿元，因苏州顺惠经营业绩低于预期，计提商誉减值准备0.23亿元。请你公司补充说明苏州顺惠商誉减值测试的主要参数、计算过程、本次商誉减值测试选取参数与以往年度的差异情况，并结合其2023年实际业绩与收购时的预测业绩及 2023年预测业绩的对比情况等补充说明商誉减值准备计提是否充分合理。
收购时 2022年度减值测试 2023实际-收购时 2023实际-2022年度减值测试
苏州顺惠2023年度实现营业收入3,040.34万元，净利润为-3,386.60 万元，仅完成 2021年9月30日为基准日出具的《资产评估报告》2023年预测收入的 10.3%；主要源于外部宏观环境影响等因素的影响，具体说明如下：
（1）提标技改影响：2020年11月26日，生态环境部与国家市场监督管理总局联合发布了《危险废物焚烧污染控制标准》，2021年5月14日，江苏省生态环境厅与江苏省市场监督管理局联合发布了（DB32/4041—2021）《大气污染物综合排放标准》，《大气污染物综合排放标准》中氮氧化物最高允许排放浓度（mg/m3）限值高于《危险废物焚烧污染控制标准》。根据《大气污染物综合排放标准》要求“新建污染源自本文件实施之日起（即2021年8月1日起）执行相应规定；现有污染源自2022年7月1日起执行相应规定”。苏州顺惠于2022年7月开始推进相应提标技改相关工作，2022年12月份已完成提标技改工作。在2023年生产过程中，发现生产成本过高，未能有效循环利用热能，为节能降耗，提升经营效益，因此继续技改；
（2）苏州顺惠危废证到期影响，苏州顺惠危废证已于2023年12月11日到期，申请更换新证影响20余天；
（3）苏州顺惠自身流动性不足，导致不能正常生产，生产情况较企业计划出现较大差异，同时由于折旧、人工等固定费用的因素，导致苏州顺惠实际指标与预测数据差异较大。
本次评估的资产特性、评估目的及所选择的价值类型的要求以及《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，资产减值测试应当估计资产组可收回金额，然后将所估计的资产组可收回金额与其账面价值比较，以确定资产组是否发生了减值。
资产组的可收回金额等于资产组预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者。
《企业会计准则讲解第9章——资产减值》中描述：资产的公允价值减去处置费用后的净额，通常反映的是资产如果被出售或者处置时可以收回的净现金收入。其中，资产的公允价值是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换的金额；处置费用是指可以直接归属于资产处置的增量成本，包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，但是财务费用和所得税费用等不包括在内。
首先，应当根据公平交易中资产的销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定资产的公允价值减去处置费用后的净额。这是估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的最佳方法，企业应当优先采用这一方法。但是在实务中，企业的资产往往都是内部持续使用的，取得资产的销售协议价格并不容易，需要采用其他方法估计资产的公允价值减去处置费用后的净额。
其次，在资产不存在销售协议但存在活跃市场的情况下，应当根据该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当按照资产的买方出价确定。但是如果难以获得资产在估计日的买方出价的，企业可以以资产最近的交易价格作为其公允价值减去处置费用后的净额的估计基础，其前提是资产的交易日和估计日之间，有关经济、市场环境等没有发生重大变化。
再次，在既不存在资产销售协议又不存在资产活跃市场的情况下，企业应当以可获取的最佳信息为基础，根据在资产负债表日假定处置该资产，熟悉情况的交易双方自愿进行公平交易愿意提供的交易价格减去资产处置费用后的金额，作为估计资产的公允价值减去处置费用后的净额。在实务中，该金额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。
根据《以财务报告为目的的评估指南》第十九条第三款：当不存在相关活跃市场或者缺乏相关市场信息时，资产评估专业人员可以根据企业以市场参与者的身份，对单项资产或者资产组的运营作出合理性决策，并适当地考虑相关资产或者资产组内资产有效配置、改良或重置前提下提交的预测资料，参照企业价值评估的基本思路及方法，分析及计算单项资产或者资产组的公允价值。
收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值或资产组价值可以用企业或资产组未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为企业自由现金流模型（FCFF），该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
（2）采用适当折现率将现金流折成现值，折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；
上述公式的含义是期初投资的市场价值等于第一年持有投资的经营现金收益的现值加期末投资市场价值的现值。
上式实际上是收益法评估的基本公式，该基本公式可以解释为期初投资的市场价值等于存续持有期间经营现金收益的现值和加上期末终值的现值。n为经营年限，本次评估假设资产组收益期为永续。
根据准则的规定，评估专业人员还可以根据企业以市场参与者的身份，对单项资产或者资产组的运营作出合理性决策，在评价管理层提交的产能升级、产品结构调整等措施合理性的基础上，利用盈利预测资料计算出经营性资产价值，得到委估资产组公允价值。
FCFF=净利润＋折旧摊销＋利息支出×（1-所得税税率）－资本性支出-营运资金追加额
含铜危废处置业务是苏州顺惠的主营业务，中创环保合并范围内除了苏州顺惠外没有其他部门或单位从事含铜危废处置业务。考虑到企业目前已取得的生产许可证及对应的处理量，以及试生产后开拓市场、产量陆续投放，对其各类业务的每年产量、价格进行了预测。对处置费收入，根据公司近期签订的合同，按照基准日均价1012元/吨（含税价）预测，处理量2024年按照20000吨预测，以后逐年增加至稳定。对铜金属业务收入，根据上海有色金属网2023年12月铜金属平均价格预测，按照68,974.29元/吨（含税价）预测，考虑到金属铜行情非常好，处于供不应求的状态，按照18000吨预测至稳定年期47500吨的处理量。对乳化液处置收入，根据公司近期签订的合同，按照1200元/吨（含税价）预测，处理量2024年按照2000吨预测，以后逐年增加至稳定。对环氧树脂处置收入，根据公司近期签订的合同，按照700元/吨（含税价）预测，处理量2024年按照6000吨预测，以后逐年增加至稳定。
根据历史财务资料，主营业务成本率波动较大，部分年份甚至出现了倒挂现象。经分析，主要原因为公司因环保不达标停产及技改停产，造成产能未释放，收入较低，而固定成本如人员薪金、折旧及摊销、动力能源耗用等较高所致。未来预测中单位直接人工按增长率为2%考虑，水电蒸汽费按照处置量及铜金属吨产量消耗水、电及天然气的量进行预测。原材料主要是采购铜粉及生产铜金属的原材料，根据企业提供的预算，对2024年至2028年原材料消耗量预测。
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税、印花税及车船税等。苏州顺惠按流转税的5%、3%和2% 缴纳城建税、教育费附加及地方教育费附加，按收入的0.3‰缴纳印花税，按照实际发生缴纳车船税、房产税及土地使用税。铜金属销售增值税率为13%，处置费增值税率为6%，可抵扣进项税综合考虑成本及各项费用中的可抵扣项计算。
对业务未来年度销售费用的预测按照明细确定不同的增长率，其中：目前销售人员已满足未来销售业务增加的需要，不再增加人员，核算已并入管理费用核算。差旅费及业务招待费按照收入增长变化，运杂费按照基准日业务范围的平均运价100元/吨预测。目前企业的处置业务主要来源为通过中间人取得，基准日平均价格为80元/吨，2024年及以后均按80元/吨预测。
对业务未来年度管理费用的预测按照明细确定不同的增长率，管理人员需在目前30人基础上增加4人，人员薪酬及福利费按照上年平均工资考虑并比上年增加2%考虑，劳务费按照比上年增加2%考虑。管理部分的差旅费、办公费、业务招待费及咨询费等均比较稳定，按照不变预测。技术服务费为企业技改项目供货单位未来提供技术支持的费用，按照40万元/年预测。目前技改已完成，基准日后发生的技改在资本性支出考虑，因此不再单独预测。
根据评估师现场了解，2023年企业贷款规模6,000万元，利率按照各笔贷款利率计算，未来将维持该项借款水平。
苏州顺惠为一般纳税人，按25%的税率征收企业所得税，除业务招待费及研发费需要调整外，其他不需调整。
有关固定资产折旧的预测，通过深入了解苏州顺惠采用的折旧政策，在苏州顺惠财务人员提供的折旧费用计算表的基础上，考虑评估基准日后技改新增固定资产确定固定资产折旧额。无形资产为土地使用权，按尚存收益年限进行摊销。
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收款项)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，提供他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，获取商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金(最低现金保有量为1.00个月的付现成本)、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
根据含铜危废处置业务的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的最低现金保有量、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。评估对象资产组中不包括营运资本，因此预测期第一年营运资本需全额投入。
与主营业务相关的公司的存货周转率、应收款项周转率、应付款项周转率的预测考虑企业的实际情况，目前苏州地区为企业危废物存放有总量及时间的要求，企业对危废污泥的处置需要较为迫切，危废污泥在一定时间内需要运至苏州顺惠。目前，太仓市承担危废处置的企业仅有苏州顺惠一家，处置费的应收账期一般不会超过一个月。苏州顺惠采购的含铜污泥是抢手产品，要求现金结算，因此应付账款周转较快。苏州顺惠的铜金属产品也是供不应求，也是现金结算，应收账款的周转也较快。考虑到铜金属对应的原材料采购成本及销售收入的数据较大，对周转率影响较大，因此在计算周转率时，将铜金属对应的收入及成本因素剔除。
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出，主要包括资产正常更新支出及新增投资支出。通过管理层访谈，企业受许可证产能的限制，没有新增产能的扩产计划。企业在近期有技改项目按计划转固，该两项改造项目为节能改造，不增加产能。按投资计划，在完工前预计尚需支付金额考虑资金投入。除此之外仅考虑每年需要进行机器设备正常维修更新支出及电子设备的重置支出，支出金额等于折旧到期后该项资产的账面原值；永续年的资本性支出根据预测最后一年的账面净值、经济寿命年限、尚可使用年限按加权资金成本年金化。
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算含铜危废处置业务资产组期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（Levered Beta）；第二。
