根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及中节能环境保护股份有限公司（以下称“节能环境”或“公司”）章程的有关规定，北京市大地律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席了节能环境2024年年度股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法性进行了核查和验证（以下称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》、《证券法律业务管理办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
1、经查验，本次股东大会系由 2025年 4月 24日召开的节能环境第八届董事会第八次会议决定召集的。节能环境董事会于 2025年 4月 28日在深圳证券交易所网站（）等中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体公开发布了《中节能环境保护股份有限公司关于召开 2024年年度股东大会的通知》。
该会议通知公告载明了本次股东大会现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权，有权出席本次股东大会股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时公告列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
本次股东大会的现场会议于 2025年 5月 20日下午 15：30在北京市海淀区西直门北大街 42号节能大厦会议室如期召开，由董事长周康先生主持。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2025年 5月 20日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2025年5月 20日的 9:15-15:00的任意时间。
经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
因此，本所律师认为，本次股东大会的通知和召集、召开程序符合相关法律法规、规范性文件及节能环境章程的规定。
1、经查验，本次股东大会由节能环境第八届董事会第八次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为节能环境董事会。
2、根据出席本次股东大会现场会议股东签名、授权委托书、相关股东身份证明文件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次股东大会股权登记日的股东名册并经查验，本次股东大会通过现场和网络投票的股东及委托代理人共计89人，代表股份2,686,896,967股，占节能环境股份总数的86.7002%。
除节能环境股东及委托代理人外，出席本次股东大会的人员还有节能环境部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
因此，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席现场会议人员的资格符合相关法律法规、规范性文件及节能环境章程的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
经查验，本次股东大会审议及表决的事项为节能环境已公告的会议通知所列出的全部议案。本次股东大会经审议，依照节能环境章程所规定的表决程序，表决通过了如下议案：
表决结果：同意 2,686,719,967股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.9934%；反对 164,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0061%；弃权 12,700股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0005%。
中小股东总表决情况：同意 357,405,798股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9505%；反对 164,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0459%；弃权 12,700股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0036%。
表决结果：同意 2,686,708,867股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.9930%；反对 164,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0061%；弃权 23,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0009%。
中小股东总表决情况：同意 357,394,698股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9474%；反对 164,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0459%；弃权 23,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中kaiyun官方登录 开云网址小股东所持有效表决权股份总数的 0.0067%。
3、《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》 表决结果：同意 2,686,709,967股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.9930%；反对 175,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0065%；弃权 11,500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0004%。
中小股东总表决情况：同意 357,395,798股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9477%；反对 175,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0491%；弃权 11,500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0032%。
表决结果：同意 2,686,708,867股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.9930%；反对 164,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0061%；弃权 23,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0009%。
中小股东总表决情况：同意 357,394,698股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9474%；反对 164,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0459%；弃权 23,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0067%。
表决结果：同意 2,686,708,867股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.9930%；反对 164,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0061%；弃权 23,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0009%。
中小股东总表决情况：同意 357,394,698股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9474%；反对 164,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0459%；弃权 23,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0067%。
表决结果：同意 2,686,708,767股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.9930%；反对 164,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0061%；弃权 23,900股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0009%。
中小股东总表决情况：同意 357,394,598股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9474%；反对 164,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0459%；弃权 23,900股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0067%。
表决结果：同意 2,686,734,667股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.9940%；反对 150,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0056%；弃权 11,500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0004%。
中小股东总表决情况：同意 357,420,498股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9546%；反对 150,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0422%；弃权 11,500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0032%。
表决结果：同意 2,686,708,967股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.9930%；反对 164,200股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0061%；弃权 23,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0009%。
中小股东总表决情况：同意 357,394,798股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9474%；反对 164,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0459%；弃权 23,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0067%。
本所律师、现场推举的两名股东代表及监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其中，节能环境对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
因此，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合相关法律法规、规范性文件及节能环境章程的规定，合法有效。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的通知和召集、召开程序符合相关法律法规、规范性文件及节能环境章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律法规、规范性文件及节能环境章程的规定，表决结果合法有效。
（此页无正文，为《北京市大地律师事务所关于中节能环境保护股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
